证监会网站2月9日披露了并购重组委第10次会议审核结果，天津中环半导体股份有限公司（简称“中环股份”）发行股份购买资产未能获通过，独立财务顾问为民生证券，公司股票将于2月12日起复牌。

证监会给出的审核意见为标的资产未来持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

根据中环股份1月30日披露的发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿中，中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权。本次交易标的资产的交易价格，以资产评估机构华夏金信出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定，国电光伏90%股权的作价为6.44亿元。
同时，中环股份向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

本次交易前，由于国电光伏已关闭了所有生产线，所有资产进入待处置阶段。国电光伏的模拟会计报表显示，2016年国电光伏无营业收入，2017年1-9月仅有少许资产出租收入。

2016年国电光伏虽无营业收入，但仍按照企业会计准则对长期资产计提折旧和摊销。评估机构评估时对部分房屋建筑、构筑物等采用重置成本进行评估，评估价值类型为清算价值，因此，2016年度国电光伏根据经营情况对固定资产计提了2.42亿元的资产减值损失，对无形资产计提了1.42亿元的资产减值损失。

也正因为标的资产减值，2016年度中环股份（备考数据）“利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益”较实际数据大幅减少。
根据公告披露，公司拟发行股份募集配套资金不超过4.16亿元，其中3.66亿元用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护。另外5000万元用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

标的资产国电光伏处于无营业收入阶段，再加上过亿元的资产减值计提，作为独立财务顾问的民生证券在核查意见中仍表示，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司及全体股东的利益。

来源：中国经济网